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需要一个收购收购者(“帕克曼”)的真实案例

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  展开全数1998岁首年月计较机合股人公司(Computer Associates简称CA)对计较机科学股份公司(Computer Sciences Corp简称CSC)的收购案例。收购方CA和被收购方CSC均为纽约买卖所挂牌的上市公司。由出名美藉华裔王嘉廉带领的CA是美国第三大独立软件制作商。它次要为至公司供给数据办理贸易软件。环球“财产500”家大企业中,有95%采用它的收集化办理软件。位于加州的被收购方CSC是美国出名电脑征询办事公司,它的办事项目包罗法式设想。办理征询,体系连系及产物寻购营业等,它的次要客户是当局及当局从属机构,占其总营业量的25%摆布。

  对付高科技企业来讲,最主要的资产是人才。若是被吞并企业的人才对吞并公司不满,吞并后纷纷分开公司,也就损失了吞并的意思。因而,对高科技企业的吞并,人们极不推许采用敌意收购,由于它往往形成被吞并方办理层和员工对吞并方的友好情感,使吞并成果不克不迭到达预期结果,CA在这场吞并战中,掉臂及CSC的否决,铁石心肠,按美林证券阐发师的说法:采用对CSC敌意收购从一起头就是个错误,由于即便敌意收购顺利,也势必形成CSC员工和忠实客户的流失,不成能有好的贸易经济结果。

  CA在吞并之前未对方针公司作深切。片面领会,CA以为向CSC股东发出收购价已高于其市场价30%,收购价钱该当正当。但这是实在对CSC股东生理缺乏领会。CSC是高发展性公司,有一半以上CSC股东属持久投资者,持有CSC股票至多五年了。而且CSC是他们投资组合中最次要的构成部门,每股108元,即以高于市场价30%得出的收购价钱对其他被并购公司也许正当,但对CSC股东却偏低。一位高科技行业的阐发财以为每股130元才是吸引 股东放弃股权的正当价位。CA及它的并购参谋贝尔,由于没有充实领会方针公司股东环境,在收购的最环节问题形成失误。

  CA在1997年12月中旬起头同CSC接触,洽商并购事宜。在颠末两个多月的“敌对”构和后,两边在价钱和收购条目上均未能告竣和谈。1998年2月中旬,CA决定采纳步履,公然辟出以超出逾越其时CSC时价的30%,每股108美元的价钱收购CSC公司的收购要约,整个收购金额涉及90亿美元(若是收购顺利,将成为现代高科技范畴第三大并采办卖)。CA总裁和首席施行官库马先生在写给CSC董事长汉尼卡特的正式书面信中提出:对两家公司至今未能告竣和谈感应遣憾,但CA信心不遣余力采用所有符合的方式来促使并采办卖顺利。在CA收购要约中,CA提出以下几个收购前提:①留住CSC公司次要办理职员和次要员工;②向CSC公司次要办理职员和员工供给员工购股权:包管在归并后公司中,CSC和CA组织职位地方相称:④除非万不得已,原CSC组织框架稳定;(5)归并后公司使CA和CSC在手艺和市场开辟上能互相协助,配合成长;⑥没有裁人打算。

  CA这种做法带有很强的敌意。第一,CA本来筹算:若是CSC赞成同CA以“敌对”体例归并,CA愿以每股114美元的价钱向CSC股东采办CSC股权。但现将收购价调低,明显是对CSC不竞争的赏罚。第二,从“敌对”和谈转向以正式要约收购,迫使CSC在十天内作出反映。除此之外,CA还向内华达处所式院提出要求:但愿法院裁定CSC在1998年8月份召开股东大会之前将CA收购要约提前交给股东会商。并购构和从“敌对”转向“敌意”,使本来成心寻找归并伙伴的CSC转变对整个吞并勾当的态度,CSC董事会和高级办理层决定不道余力造行反收购。CSC通过采纳以下步履来回应CA的敌意收购:①点窜公司章程,打消具有20%股权的股东提出提前召开股东大会的权力;②为公司最高层17位办理职员订立丰盛去职补赏金;将股东大会决议通过比率要求从50%提高到90%;④扬言打算向优先股股东发放通俗股认股权的股息,为公司毒丸防御打算摊平门路,由于一旦产生吞并,优先股可转换为收购者通俗股,以添加收购本钱;⑤向洛杉矶最高法院提出S000万美元的诉讼,起拆CA收购举动违反了加洲不公允贸易合作法;⑥向美国洛杉矶处所式院告状CA和它的并购参谋贝尔,节制原告方通过CSC以前的贸易伙伴,一家诺言评级机构中不法获取CSC秘密消息。

  3月2日,CSC正式拒绝了CA收购要约。3月6号,CA在颠末各类勤奋后,终究颁布颁发:当3月16日收购要约期竣预先,不思量耽误要约期,这也象征着CA完全放弃了对CSC收购,从而使美国高科技史上第三大吞并案以流产了结。

  面临计较机业的激烈合作,20年前才建立的CA,能挤身美国软件业前茅,除了靠成长本身的手艺外,通过不竭收购其他企业来扩大办事项目,添加产物品种下世大企业规模在其高速成长中起了十分主要的感化。在短短的20年里,CA收购企业多达50余家。CA但愿能通过对CSC收购,让CSC为CA软件供给支撑,使CA酿成像IBM一样,可认为客户供给一套从硬件到软件,更片面,更完备的办事:并能够向CSC客户倾销它的体系软件产物,将CA的客户层从至公司推至当局部分。

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